科华生物收购天隆事件深度解析：7.7亿并购如何演变为105亿对赌危机与ST退市风险

NBA资讯详情

科华生物收购天隆事件深度解析：7.7亿并购如何演变为105亿对赌危机与ST退市风险

2026-01-24 02:49:508 NBA资讯

>>体育直播入口<<

2018年，上海科华生物工程股份有限公司（股票代码：002793）以5.5亿元现金及部分补充对价，收购西安天隆科技有限公司和江苏天隆科技有限公司合计62%股权，两家公司由同一实际控制人彭年才控制，彼时整体估值为7.7亿元。值得注意的是，标的公司2017年净亏损1200万元，2018年一季度继续亏损350万元，处于持续经营困难状态。此次收购被市场普遍视为战略性布局分子诊断赛道的高风险押注。根据双方签署的《投资协议》第六条，设定了极具争议的‘对赌条款’：若科华生物在2021年前主动要求收购剩余38%股权，则需按12亿元固定价或当年净利润×30倍二者孰高执行；若天隆方提出反向收购请求，则适用9亿元或净利润×25倍的计算方式。该条款在签约时缺乏对未来极端情景的合理预判，尤其未设置净利润上限、审计口径约束及不可抗力豁免机制。 2019年12月30日，武汉首次报告不明原因肺炎病例，新冠疫情爆发。凭借已有的PCR检测平台与核酸提取技术储备，天隆公司迅速成为国内核酸检测主力供应商之一。2020年全年，其净利润飙升至约11亿元，较收购前实现数十倍增长。然而，科华生物原第一大股东League Agent (HK) Limited于2020年5月将所持18.65%股份转让予珠海保联资产管理有限公司（格力地产旗下），控制权变更后，新管理层未能及时启动剩余股权收购程序或重新协商对赌条款。 2021年7月，天隆公司依据协议向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，主张按2020年净利润11亿元×25倍计，要求科华生物以275亿元估值收购剩余38%股权，折合对价约104.5亿元，并同步主张若不履行则返还已支付的4亿余元投资款并退还62%股权。该案引发资本市场高度关注。由于天隆拒绝提供真实、完整的财务资料，导致科华生物无法将其纳入合并报表，2021年年度报告被出具无法表示意见的审计结果，公司自2022年4月21日起被实施退市风险警示（ST）。截至2023年，双方虽多次传出和解消息，包括拟通过发行股份方式将天隆剩余股权注入上市公司，但因估值分歧巨大、治理结构失衡及历史协议刚性过强，实质性进展有限。该案已成为中国资本市场经典对赌失败案例，凸显并购中业绩承诺设计、控制权稳定性、重大突发事件应对机制等关键风控环节的严重缺失。业内专家指出，此类‘单边触发、无上限倍数、缺兜底条款’的对赌安排，违背商业合理性与公平原则，亦对中小投资者权益构成系统性威胁。>>体育直播入口<<

百度广告